調査報告書が必要

会社設立時に調査報告書が必要な場合

会社法が施行される以前は、株式会社を設立する場合には必ず、設立時取締役、設立時監査役名で、発行株式は全部引き受けられたかどうか、引受株式の払い込みおよび現物出資の給付があったかどうか、現物出資などの金額の合計は法律で定められた範囲かどうか、現物出資財産の価額設定は適切かどうかなどを調査したうえで、調査報告書を作成しなければなりませんでした。

しかし、会社法が施行された後は、現物出資で株式会社を設立する場合のみ、会社設立の登記申請時の添付書類として、調査報告書というものを作成し、法務局へ会社設立登記申請するときに提出する必要があります。現物出資がなく、金銭出資のみでの会社設立の場合には、調査報告書は必要ありません。

会社設立時の調査報告書に必ず記載しなければならないものは、全部で4つの事項となります。一番目としては、発行した株式は全部引き受けられたかどうかということです。募集設立の場合には、株式申込証や株式申込取扱証明書によって、発起設立の場合には、定款や株式引受証によって、発行株式がすべて引き受けられたかどうかを確認しなけらばなりません。

二番目としては、引受株式の払い込みと現物出資の給付があったかどうかということです。このことは、払込証明書や財産引継書によって確認することになります。

三番目としては、会社設立時の現物出資などの合計金額が、法律で定められた範囲であるかどうかです。現物出資には様々な規制があり、本来は裁判所に現物出資で会社を設立することを申し出て、裁判所により選任された検査役が財産評価を行うとうことに定められているのです。

ただし、不動産を現物出資する場合で、その不動産の評価額を不動産鑑定士に適正であると証明してもらった場合や、証券取引所が取り扱う有価証券の現物出資で、評価額が証券取引所の相場以下である場合などは、 設立時取締役が作成した、または設立時監査役がいる場合は監査役も共同で作成した調査報告書でかまわないこととなっています。

最後に四番目としては、現物出資財産の価額設定が適切かどうかということです。現物出資額の総額が500万円以下の場合には、専門家の証明書などは必要ないとなっています。しかし、専門家の証明書が必要ないといっても、あまりにも不当に高額な評価額を付けることはできません。新会社法では会社法施行以前よりも、詳しい内容を記載しなければならなくなっています。

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